前言：

红筹搭建的主线是在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成并表（子）公司，然后通过海外控股公司进行融资或完成上市。其中，税收问题是架构搭建完成后，重组以及后续运营过程中需要关注的重点问题。

一、什么是红筹

通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”也叫“VIE模式”。

红筹的定义有两种看法：（1）按照业务范围来区分，如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股；（2）按照权益多寡来划分，如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。

根据企业性质的不同，红筹又可分为大红筹、小红筹。

1. 大红筹

大红筹的主体为国有企业，指境内公司或机构在海外成立控股公司（由境内企业或机构控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。根据“97红筹指引”，大红筹需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批，因此，少有成功案例。

2. 小红筹

小红筹的主体为民营企业，指境内自然人在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体（VIE），通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。以下红筹均指“小红筹”。

从实操来讲，“97红筹指引”把境内公司或机构在海外成立控股公司的路封死了，但是给“个人”在海外成立控股公司留下了活口，自此之后，民营企业红筹上市基本都是以“个人”名义在海外成立控股公司。

二、为什么会有红筹

简而言之是国内企业在境外发行股票（即H股、N股等）需要证监会审批，且不可享受税收豁免、不能做到股票全流通（现在正在试点）、资本运作受中国法律监管，给国内企业境外上市带来诸多不变，而国内企业又充满了上市融资的热情，因而衍生出来了红筹模式。

1. 时间成本

(1) 国内上市包括国内企业境外发行股票（即H股、N股等）需要证监会审批，亦即审核制；

(2) 1990年12月19日上交所成立至今，历经9次关闸和重启，最近的一次是2015年7-11月。自从2003年“无异议函”取消后，红筹不需要证监会批准，注册制。

2. 股权和资本运作方便，并可享受税务豁免

(1) 红筹上市的主体一般为在开曼群岛等离岸地注册的海外控股公司，股权运作全部在海外控股公司层面完成，而海外控股公司股权的运作实行授权资本制，包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜，均可由公司自行处理，并可授权海外控股公司董事或董事会决定，因而具有极强的灵活性，自主性极强，可以满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求；同时股票可以全流通，方便大股东套现；

(2) 红筹上市的主体是海外控股公司，适用法律属英美法系，更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受；

(3) 海外控股公司所在的离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外，不征收任何税收，使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。

既然红筹架构搭建企业那么复杂，为什么还要红筹上市？

3. 上市标准

拿盈利指标来说，国内上市对盈利指标的要求比较严格：一般主板（中小板）年净利润≥5000万元，创业板年净利润≥3000万元。

香港上市盈利指标：香港主板过去三个财政年度≥5000万港元，创业板无盈利要求。

美国上市盈利指标：纽交所最近三年税前收入1亿美元；纳斯达克最近一个财年税前收入1000万美元。

除此之外，国内还有历史沿革、关联交易、同业竞争等具体规定。

4、其他原因

比如公司客户主要在境外、国际声誉提高、国外资本市场较为成熟等

三、红筹搭建过程中的资金流和税务问题

1.资金流

用于返程投资收购境内企业股权或资产的资金来源途径主要有以下几种：①战略（财务）投资者直接投资；②过桥贷款（中介）；③担保后银行贷款；③利用可转换债或股份；⑤利用对价时间差（内部解决，不需要或需要很少的外部融资）。

以下通过过桥贷款方式来阐述红筹架构搭建过程中返程投资资金的来龙去脉。

过桥贷款：透过拥有跨境业务的银行或金融机构提供外汇贷款予境外控股公司（BVI）用作外汇投入上市主体并协助其收购境内资产，同时以境内存款作为外汇贷款的质押，大致路径如下图：

第一步：实际控制人向境内金融机构或财团融资（自有资金也行），然后借款给境内企业，境内企业向有关外汇管理局备案以人民币对外担保；

第二步：香港银行向BVI公司提供一笔与人民币等值的外币贷款，通过香港公司从实际控制人手中收购境内企业股权；

第三步：实际控制人将所得人民币再次借给境内企业，并由境内企业向有关外汇管理局备案以额外人民币对外担保；重复以上步骤，直至BVI公司将所得之外汇向境内企业实际控制人支付完收购的所有价款；

第四步：BVI公司通过开曼公司上市时出售其股份而变现的外币或分红，偿还香港分行的借款及利息(应于上市时或以前还清)；偿还后，解除境内企业的人民币对外担保，境内企业将人民币还给实际控制人。

2.税务问题

境外架构的搭建并不产生税金，只产生少量的工商注册、代理等费用。但在境外架构搭建完成后，重组以及后续运营过程中需要关注税收问题。

①重组：在实际控制人将境内企业的股权转让给其他实体时，如涉及账面未分配利润时，该股权转让价格需不低于股权份额对应净资产的公允价值，可能需要交纳个人所得税或企业所得税。

②红筹架构维持期间：**境内企业向境外控股公司汇出红利，需缴纳非居民企业预提所得税，如果汇出地区与中国大陆无税收协定，则适用10%的预提所得税；如果与中国大陆有税收协定，则适用5%-7%的预提所得税；如果采用VIE架构，则另可能涉及特许权使用费，适用预提所得税10%。

除此之外，还有股权激励、境外任职、股权转让等方面均需要考虑税收问题，因此合理避税是红筹架构搭建过程、维持运营期间需关注的一个问题